La sociedad civil es la figura que usan despachos de profesionales, pequeños grupos de socios y proyectos que quieren juntar bienes o trabajo sin armar una sociedad mercantil. Esta guía explica cómo se constituye una sociedad civil en Guatemala en 2026, qué responsabilidad asumen los socios y cómo termina, con base en los artículos 1728 a 1789 del Código Civil.
Qué es una sociedad civil
Según el artículo 1728 del Código Civil, la sociedad es un contrato por el que dos o más personas convienen en poner en común bienes o servicios para ejercer una actividad económica y dividirse las ganancias. A diferencia de la sociedad anónima o la limitada, que se rigen por el Código de Comercio, esta se rige por las reglas civiles.
Cómo se constituye
- Escritura pública e inscripción (art. 1729): debe celebrarse ante notario e inscribirse en el registro respectivo para actuar como persona jurídica.
- Contenido mínimo (art. 1730): objeto, razón social, domicilio, duración, capital y aporte de cada socio, y la parte de utilidades o pérdidas de cada uno, entre otros datos.
- Razón social (art. 1741): se forma con el nombre y apellido de un socio, o los apellidos de dos o más, más las palabras “Sociedad Civil”.
- Sin pactos reservados (art. 1733): los socios no pueden oponer a la escritura documentos privados ni prueba testimonial; las modificaciones requieren las mismas solemnidades.
Antes de la escritura puedes revisar el modelo de contrato de sociedad civil para ordenar aportes, administración y reparto. Si buscas una figura mercantil, compara con la sociedad anónima o la sociedad de responsabilidad limitada.
Quién no puede ser socio con quién
| Situación | Regla |
|---|---|
| Cónyuges entre sí | No pueden formar persona jurídica solos, salvo que figuren terceros como consocios (art. 1736) |
| Tutor y representado | No, hasta terminar la incapacidad y aprobar cuentas (art. 1738) |
| Declarado en quiebra | No, mientras no sea rehabilitado (art. 1739) |
| Menores o incapaces | Por medio de su representante, con autorización judicial; responden solo hasta su aporte (art. 1740) |
Aportes, ganancias y pérdidas
La aportación de bienes transmite su dominio a la sociedad, salvo pacto en contrario, y los inmuebles deben inscribirse en el Registro de la Propiedad (art. 1734). Si el contrato no fija cómo repartir ganancias y pérdidas, se dividen a prorrata del capital aportado (art. 1752). Es nula la cláusula que excluya a un socio de las ganancias (art. 1732). El socio que solo aporta su industria recibe una parte igual a la del socio que más capital puso (art. 1754).
Responsabilidad de los socios
Esta es la diferencia clave con las sociedades mercantiles de capital: las obligaciones sociales se garantizan con los bienes de la sociedad y, si no alcanzan, con los bienes propios de los socios (art. 1742). Además, el socio que contrate en nombre de la sociedad antes de que pueda actuar como persona jurídica responde directamente (art. 1735).
Administración
La administración se rige por lo pactado. Si nada se dijo, cada socio es administrador y puede obrar a nombre de la sociedad, sin perjuicio del derecho de los demás a oponerse antes de que el acto se perfeccione (art. 1758). Un socio no puede transmitir su interés a otra persona sin consentimiento de los demás (art. 1760). Conviene nombrar administrador y fijar límites de firma en la escritura.
Disolución y liquidación
La sociedad se disuelve, entre otros casos, al concluir el plazo, al acabarse el negocio o por la pérdida de más del cincuenta por ciento del capital, salvo que el contrato fije otro porcentaje (art. 1768). Al terminar subsiste la persona jurídica solo para liquidar, con las palabras “en liquidación” en la razón social (art. 1777). El orden de pago es: gastos de liquidación, deudas, aportes de los socios y utilidades (art. 1782). Las acciones entre socios, acreedores y liquidador prescriben en tres años desde que termina la liquidación (art. 1789).
Recomendaciones antes de firmar
- Define por escrito el aporte de cada socio y cómo se valúan los bienes.
- Pacta el reparto de ganancias y de pérdidas, no solo el de ganancias.
- Nombra administrador y establece qué actos requieren firma conjunta.
- Prevé qué pasa si un socio fallece o quiere salir (arts. 1772 y 1774).
- Consulta a un notario: el texto de la ley también está en el Congreso de la República y en nuestra sección de leyes.
Preguntas frecuentes
¿La sociedad civil debe hacerse ante notario? Sí. El Código Civil exige escritura pública e inscripción en el registro respectivo para que actúe como persona jurídica.
¿Los socios responden con su patrimonio personal? Sí, de forma subsidiaria: primero responden los bienes de la sociedad y, si no alcanzan, los bienes propios de los socios.
¿Qué pasa si no se pactó el reparto de ganancias? Se dividen ganancias y pérdidas a prorrata del capital que aportó cada socio.
¿Cuánto tiempo toma liquidar una sociedad civil? El término de liquidación no debe exceder de seis meses; si se pasa, cualquier socio o acreedor puede pedir al juez que fije un término.