La sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L., o “Ltda.”) es una forma de empresa pensada para pocos socios que se conocen entre sí y quieren limitar su riesgo personal. A diferencia de la sociedad anónima, su capital no se divide en acciones. Esta guía resume lo que dice el Código de Comercio, cómo se constituye y en qué se diferencia de la sociedad anónima.
Qué es y cómo responden los socios
El Artículo 78 del Código de Comercio define la S.R.L. como la sociedad compuesta por varios socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones. Por las deudas de la sociedad responde su patrimonio y, si la escritura social lo pacta, una suma adicional a las aportaciones. El capital se divide en aportaciones que no pueden incorporarse a títulos ni llamarse acciones.
La sociedad se reconoce como persona jurídica distinta de sus socios una vez constituida conforme al Código e inscrita en el Registro Mercantil.
Reglas clave de la S.R.L.
| Tema | Regla | Artículo |
|---|---|---|
| Número de socios | No puede pasar de veinte | 79 |
| Nombre | Denominación (referida a la actividad principal) o razón social (nombre completo de un socio o apellidos de dos o más) | 80 |
| Palabra obligatoria | “Limitada” o “y Compañía Limitada” (Ltda. o Cía. Ltda.) | 80 |
| Capital | Debe constar que está íntegra y efectivamente pagado antes de la escritura | 81 |
| Socio industrial | No se permite | 82 |
| Información a los socios | Cada socio puede pedir informes y consultar los libros | 83 |
Tres errores que cuestan caro
- Olvidar la palabra “Limitada”. Si el nombre omite esa palabra o la leyenda “y Compañía Limitada”, los socios responden de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales (Art. 80).
- Firmar la escritura sin pagar el capital. El Artículo 81 exige que conste de manera fehaciente el pago íntegro. Si se otorga sin eso, el contrato es nulo y los socios responden ilimitada y solidariamente por los daños a terceros.
- Prestar el nombre. Quien permite que su nombre figure en la razón social sin ser socio responde de las operaciones sociales hasta el monto de la mayor de las aportaciones (Art. 84).
Cómo se constituye paso a paso
- Definir socios y aportaciones. Varios socios, hasta un máximo de veinte, que pueden ser personas individuales o jurídicas, incluso extranjeras (Art. 19). Los cónyuges también pueden formar sociedad entre sí o con terceros.
- Elegir nombre. Denominación o razón social, siempre con la palabra “Limitada”. Conviene verificar antes que no exista uno igual.
- Pagar el capital. Reúne la constancia del depósito o de la aportación en especie para que el notario la haga constar.
- Otorgar escritura pública. La constitución y todas sus modificaciones se hacen constar en escritura pública. Puedes partir de nuestro modelo de escritura de sociedad de responsabilidad limitada y adaptarlo.
- Inscribir en el Registro Mercantil. El testimonio debe presentarse dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura (Art. 17). Los trámites y formularios vigentes están en el sitio del Registro Mercantil de Guatemala.
Mientras la sociedad no esté inscrita, quien contrata a su nombre es considerado gestor de negocios y responde personalmente por el contrato (Art. 18). No firmes contratos de la empresa antes de contar con la inscripción.
Cómo se toman las decisiones
A la S.R.L. se le aplican las reglas de los artículos 64 a 67: las resoluciones de los socios se toman en junta general, convocada por los administradores o por cualquier socio, con citación personal escrita con al menos cuarenta y ocho horas de anticipación. Si están presentes o representados todos los socios y aprueban la agenda por unanimidad, la junta es válida sin convocatoria previa (Art. 66). Un socio puede hacerse representar por mandato o carta poder, salvo que la escritura disponga otra cosa.
Los administradores responden ilimitadamente por los daños que causen a la sociedad por dolo o culpa (Art. 52), y es nula toda cláusula que intente eximirlos. Por eso conviene definir en la escritura sus facultades y límites.
S.R.L. o sociedad anónima
| Aspecto | S.R.L. | Sociedad anónima |
|---|---|---|
| Capital dividido en | Aportaciones, sin títulos | Acciones |
| Socios | Máximo 20 | Sin ese tope |
| Pago del capital | Íntegro antes de la escritura | Al menos 25% del valor de cada acción suscrita (Art. 89) |
| Cambios en la escritura | Voto unánime de los socios, salvo que la escritura fije una mayoría (la minoría puede separarse) y siempre en escritura pública (Art. 16) | No rige la regla de unanimidad, que el Art. 16 excluye para las sociedades por acciones |
Si buscas incorporar socios con frecuencia o repartir participaciones fácilmente, la anónima suele ser más flexible. Si son pocos socios y quieren mantener control cerrado, la S.R.L. es una opción razonable. Para comparar otras formas, revisa la sociedad en comandita simple frente a la por acciones.
Estas normas también se pueden consultar con un asistente de IA mediante nuestro servidor MCP, de solo lectura.
Esta guía es informativa y no sustituye la asesoría de un notario. Para redactar la escritura y gestionar la inscripción, solicita un notario a domicilio.
Preguntas frecuentes
¿Cuántos socios puede tener una S.R.L. en Guatemala?
Hasta veinte (Art. 79 del Código de Comercio). No hay un mínimo expreso en ese artículo, pero la ley la define como una sociedad compuesta por varios socios.
¿Qué pasa si olvido poner “Limitada” en el nombre?
Los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidario por las obligaciones sociales (Art. 80).
¿Debo pagar todo el capital antes de la escritura?
Sí. El Art. 81 exige que conste de manera fehaciente que el capital está íntegra y efectivamente pagado; de lo contrario el contrato es nulo.
¿Puede haber un socio industrial en una S.R.L.?
No. El Art. 82 lo prohíbe en esta forma de sociedad.
¿Cuánto tiempo tengo para inscribirla?
El testimonio de la escritura debe presentarse al Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura (Art. 17).