De las cinco formas de sociedad mercantil que reconoce el Código de Comercio de Guatemala (Decreto 2-70), la sociedad en comandita es la menos usada y, por eso mismo, la que genera más dudas al momento de redactar la escritura de constitución. Existen dos variantes —la comandita simple y la comandita por acciones— y aunque comparten la misma lógica de dos clases de socios, se diferencian en cómo se divide el capital y en qué tan fácil es transferir la participación de los socios comanditarios.
Qué tienen en común las dos formas de comandita
En ambas variantes coexisten dos tipos de socios con responsabilidad distinta:
- Socios comanditados (o colectivos): administran la sociedad y responden de forma ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, igual que en una sociedad colectiva.
- Socios comanditarios: solo aportan capital, no administran, y su responsabilidad se limita al monto de su aporte.
Esta mezcla hace que la comandita sea útil cuando una persona quiere dirigir el negocio con control total (el comanditado) y otras quieren invertir capital sin asumir riesgo ilimitado ni involucrarse en la gestión diaria (los comanditarios) — un perfil que encaja, por ejemplo, en negocios familiares donde solo una generación administra, o en inversionistas pasivos que respaldan a un socio operador.
La diferencia clave: cómo se divide el capital
Aquí es donde las dos formas se separan en la práctica:
Sociedad en comandita simple (Código de Comercio, Decreto 2-70, Arts. 68 a 77): el capital de los socios comanditarios se divide en aportaciones, similar a una sociedad colectiva o a una sociedad de responsabilidad limitada. No hay acciones ni títulos negociables; para que un comanditario transmita su participación hace falta el consentimiento de los demás socios, salvo que la escritura social permita otra cosa.
Sociedad en comandita por acciones (mismo Decreto 2-70, Arts. 195 a 202): el capital aportado por los socios comanditarios se divide en acciones, exactamente como en una sociedad anónima. Esto permite que esas acciones se transmitan con mayor libertad (conforme a lo que diga la escritura y los estatutos) y facilita traer inversionistas adicionales sin tener que modificar la escritura social cada vez, como sí ocurre con las aportaciones de la comandita simple.
Tabla comparativa
| Aspecto | Comandita simple | Comandita por acciones |
|---|---|---|
| Base legal | Código de Comercio, Arts. 68-77 | Código de Comercio, Arts. 195-202 |
| División del capital de comanditarios | Aportaciones (no negociables libremente) | Acciones (más fáciles de transmitir) |
| Transmisión de la participación | Requiere consentimiento de los demás socios | Según estatutos, similar a una S.A. |
| Responsabilidad del comanditado | Ilimitada y solidaria | Ilimitada y solidaria |
| Responsabilidad del comanditario | Limitada a su aportación | Limitada al valor de sus acciones |
| Órganos sociales | Simples (administración por comanditados) | Puede incluir asamblea de accionistas comanditarios |
| Uso típico en Guatemala | Negocio familiar pequeño con socio inversionista | Proyectos que buscan varios inversionistas pasivos |
Requisitos de la escritura de constitución
Ambas variantes se constituyen por escritura pública ante notario y se inscriben en el Registro Mercantil para adquirir personalidad jurídica, como cualquier sociedad del Código de Comercio. La escritura debe identificar con claridad quién es comanditado y quién es comanditario —la ley no permite que un mismo socio ocupe ambas calidades a la vez— y fijar el capital social, el objeto, el plazo y el domicilio. En la comandita por acciones, además, conviene regular en la propia escritura o en estatutos anexos la forma de emisión y transmisión de las acciones de los comanditarios, para evitar que, a falta de regla expresa, se aplique por defecto el régimen más rígido de la sociedad anónima.
Un punto que suele pasarse por alto: la razón social de una comandita debe incluir el nombre de uno o más socios comanditados, nunca el de un comanditario, precisamente porque es quien responde con su patrimonio frente a terceros. Incluir por error el nombre de un comanditario en la razón social puede exponerlo a responsabilidad ilimitada, aunque su aporte haya sido limitado.
Preguntas frecuentes
¿Puede una persona ser socio comanditado y comanditario a la vez en Guatemala?
No. El Código de Comercio exige que cada socio tenga una sola calidad dentro de la sociedad: comanditado (responsabilidad ilimitada, administra) o comanditario (responsabilidad limitada, no administra). Mezclar ambas calidades en una misma persona contradice la estructura legal de la comandita.
¿Qué pasa si el nombre de un socio comanditario aparece en la razón social?
Conforme al régimen de las sociedades en comandita, el comanditario cuyo nombre figure en la razón social pasa a responder de forma ilimitada frente a terceros, igual que un comanditado, aunque formalmente su aporte haya sido limitado.
¿Cuál conviene si solo hay dos socios y uno de ellos es inversionista pasivo?
La comandita simple suele ser suficiente y más sencilla de administrar cuando hay pocos socios comanditarios. La comandita por acciones tiene sentido cuando se prevé incorporar varios inversionistas con el tiempo, porque las acciones facilitan esa entrada y salida de capital.
¿La sociedad en comandita necesita inscribirse en el Registro Mercantil?
Sí. Como toda sociedad mercantil en Guatemala, la escritura de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil para que la sociedad adquiera personalidad jurídica y pueda operar frente a terceros.
¿Dónde puedo obtener el modelo de escritura?
Notario Guatemala tiene modelos listos para ambas variantes: escritura de sociedad en comandita simple y escritura de sociedad en comandita por acciones, con las cláusulas conforme al Código de Comercio y campos listos para rellenar.
¿Necesitas constituir una sociedad o consultar con un notario sobre cuál forma societaria conviene a tu caso? Puedes contactarnos o revisar el directorio de notarios por departamento.
Fuente oficial: Código de Comercio de Guatemala, Decreto 2-70, texto oficial — Empresa Portuaria Nacional Puerto Quetzal (gob.gt).