Contrato atípico mercantil — Código de Comercio (autonomía contractual)
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'PARTE A'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'PARTE B'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que las partes desean asociar esfuerzos, recursos y experiencia para desarrollar conjuntamente el proyecto descrito en el contrato.
II. Que la asociación se realizará sin crear una persona jurídica nueva.
CLÁUSULAS
PRIMERA: OBJETO Y PROYECTO
Las partes constituyen una asociación temporal (joint venture contractual) para el desarrollo del siguiente proyecto: [DESCRIPCIÓN DETALLADA — naturaleza, ubicación, alcance, plazo estimado].
SEGUNDA: APORTES
PARTE A aporta: [BIENES, CAPITAL, KNOW-HOW, LICENCIAS]. PARTE B aporta: [BIENES, CAPITAL, INFRAESTRUCTURA, RECURSOS HUMANOS].
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⬇ Descargar .docxTERCERA: PARTICIPACIÓN
La participación en utilidades, pérdidas y costos será de [#]% para PARTE A y [#]% para PARTE B.
CUARTA: COMITÉ DE DIRECCIÓN
Se constituye un Comité de Dirección integrado por [#] representantes de cada parte. Las decisiones se tomarán por [unanimidad / mayoría]. Asuntos reservados a unanimidad: presupuesto, inversiones > Q[MONTO], cambio de objeto, terminación.
QUINTA: ADMINISTRACIÓN OPERATIVA
[PARTE / GERENTE DESIGNADO] asumirá la administración operativa del proyecto, respondiendo al Comité y rindiendo informes [periodicidad].
SEXTA: CONTABILIDAD INDEPENDIENTE
Se llevará contabilidad y cuentas bancarias separadas del joint venture, auditadas anualmente por firma de prestigio.
SÉPTIMA: RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS
Las partes son responsables solidarias frente a terceros únicamente respecto de las obligaciones del proyecto, en proporción a sus participaciones, salvo que la obligación se asuma a nombre individual.
OCTAVA: NO COMPETENCIA
Durante la vigencia, ninguna parte desarrollará proyectos competidores en [TERRITORIO / SEGMENTO].
NOVENA: PROPIEDAD INTELECTUAL
La propiedad intelectual aportada permanece de su titular original. La PI generada durante el JV pertenece [a ambas partes en copropiedad / a la parte aportante principal con licencia a la otra].
DÉCIMA: TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN
El JV terminará por: (a) cumplimiento del proyecto; (b) acuerdo mutuo; (c) incumplimiento grave de una parte; (d) imposibilidad sobreviniente. La liquidación se hará conforme a las participaciones.
DÉCIMA PRIMERA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA SEGUNDA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA TERCERA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA CUARTA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA QUINTA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA SEXTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA SÉPTIMA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] CONSORCIO PARA LICITACIÓN
Este JV se constituye específicamente para participar en la licitación pública [REFERENCIA]. La responsabilidad frente al Estado será solidaria conforme al Art. 13 de la Ley de Contrataciones del Estado.
[OPCIONAL] OPCIÓN DE COMPRA DE PARTICIPACIÓN
Cualquier parte tendrá opción de adquirir la participación de la otra al término del proyecto, a valor de mercado determinado por valuador independiente.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] PARTE A [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] PARTE B [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• El JV contractual no crea persona jurídica nueva en Guatemala — es una asociación contractual.
• Si las partes quieren persona jurídica nueva, deberían constituir una sociedad bajo Código de Comercio.
• Cuidar tratamiento fiscal: SAT puede considerar el JV como contribuyente especial; obtener criterio.
• Para licitaciones públicas, la Ley de Contrataciones del Estado (Dto. 57-92) permite consorcios temporales con responsabilidad solidaria.
• Las cláusulas de exclusividad y no competencia deben ser razonables en alcance y tiempo.
• Recomendable suscribir acuerdos accesorios: NDA, IP, secondment, financiamiento.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Plan de negocio del proyecto
☐ Term sheet o MoU previo
☐ Due diligence cruzado entre partes
☐ Definición clara de aportes y valuación
☐ Permisos y licencias requeridos para el proyecto
☐ Estructura tributaria revisada
☐ Pólizas de seguro del proyecto
☐ Cuenta bancaria conjunta
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.