Contrato accesorio al pacto social — autonomía contractual
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'ACCIONISTA A'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'ACCIONISTA B'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que las partes son accionistas de [RAZÓN SOCIAL], S.A. (la 'Sociedad') con las siguientes participaciones: ACCIONISTA A [#]%, ACCIONISTA B [#]%.
II. Que desean regular sus relaciones como accionistas, el gobierno de la Sociedad y las restricciones a la transferencia de acciones.
CLÁUSULAS
PRIMERA: GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
El Consejo de Administración se integrará por [#] miembros: [#] designados por ACCIONISTA A y [#] por ACCIONISTA B. El Presidente del Consejo se elegirá por [mayoría / rotación anual]. Las decisiones se tomarán por [mayoría simple / mayoría calificada].
SEGUNDA: MATERIAS RESERVADAS
Las siguientes decisiones requerirán aprobación UNÁNIME de los accionistas: (a) modificación del pacto social; (b) aumento o disminución de capital; (c) emisión de nuevas acciones; (d) endeudamiento superior a Q[MONTO]; (e) inversión o enajenación de activos superior a Q[MONTO]; (f) cambio de objeto; (g) transformación, fusión, escisión, disolución; (h) cambio de auditores; (i) decisión sobre dividendos; (j) celebración de transacciones con partes relacionadas.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: DERECHO DE PREFERENCIA
Si un accionista desea transferir sus acciones a un tercero, deberá ofrecerlas primero al otro accionista, con notificación que indique: (i) número de acciones; (ii) precio; (iii) condiciones de pago; (iv) identidad del tercero interesado. El accionista no oferente tendrá [#] días para aceptar la compra en idénticos términos.
CUARTA: DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO (TAG-ALONG)
Si ACCIONISTA A vende sus acciones a un tercero (ofreciendo más del [#]%), ACCIONISTA B tendrá derecho a acompañar la venta en la misma proporción y condiciones.
QUINTA: DERECHO DE ARRASTRE (DRAG-ALONG)
Si un accionista que represente al menos el [#]% del capital recibe oferta de compra del 100% de las acciones, podrá obligar al otro accionista a vender en las mismas condiciones (drag-along).
SEXTA: DEADLOCK (BLOQUEO)
En caso de empate persistente en decisiones críticas del Consejo o Asamblea, se aplicará: (a) negociación de buena fe por [#] días; (b) mediación; (c) opción de compra recíproca (buy-sell shotgun): una parte fija precio y la otra elige comprar o vender a ese precio; o (d) venta de la Sociedad a un tercero.
SÉPTIMA: RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Durante los primeros [#] años (lock-up), los accionistas no podrán transferir sus acciones sin consentimiento del otro. Posteriormente, solo conforme a derecho de preferencia y tag-along.
OCTAVA: CLÁUSULA ANTI-DILUCIÓN
En caso de aumento de capital con emisión de nuevas acciones a precio inferior al valor en libros, los accionistas tendrán derecho a suscribir las nuevas acciones para mantener su participación.
NOVENA: NO COMPETENCIA
Durante la vigencia y por [#] años posteriores, los accionistas no competirán directa o indirectamente con la Sociedad en [TERRITORIO].
DÉCIMA: CONFIDENCIALIDAD
Información de la Sociedad obtenida en calidad de accionista permanece confidencial; obligación subsiste 5 años post-salida.
DÉCIMA PRIMERA: DURACIÓN
El convenio rige mientras las partes mantengan acciones en la Sociedad.
DÉCIMA SEGUNDA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA TERCERA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA CUARTA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA QUINTA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA SEXTA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA SÉPTIMA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA OCTAVA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] OPCIÓN DE COMPRA EN CASO DE EVENTO DE INCUMPLIMIENTO
Si un accionista incurre en evento de incumplimiento (fraude, dolo, conflicto grave), el otro tendrá opción de comprar sus acciones al [#]% de valor en libros.
[OPCIONAL] EXIT EVENT (LIQUIDEZ)
Si transcurren [#] años sin distribución de dividendos significativos, cualquier accionista podrá solicitar un evento de liquidez: venta de la Sociedad, IPO, o recompra obligatoria.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] ACCIONISTA A [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] ACCIONISTA B [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Contrato accesorio al pacto social — opera entre las partes pero no es oponible directamente a la Sociedad ni a terceros si no se incorpora al pacto social.
• Para mayor oponibilidad: incluir en los estatutos las restricciones a la transferencia (anotación en Libro de Acciones).
• Conforme a autonomía contractual (Art. 1517 CC, principios mercantiles).
• Cláusulas de drag-along y tag-along son válidas y exigibles en GT pese a no estar expresamente reguladas.
• Cláusulas de no competencia entre accionistas: razonables en alcance, tiempo y territorio.
• Buy-sell shotgun es práctica aceptada para resolver deadlocks.
• Inscripción de restricciones en el Libro de Acciones de la Sociedad para oponibilidad.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Identificación clara de las partes y participaciones
☐ Anexo con estructura accionaria actual
☐ Plan de negocio de la Sociedad
☐ Definición de matriz de decisiones reservadas
☐ Procedimientos de notificación
☐ Inscripción de restricciones en Libro de Acciones
☐ Validación con asesores fiscales y regulatorios
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.