COMPARECIENTES
En la Ciudad de Guatemala, el [DÍA] de [MES] del año [AÑO], ANTE MÍ, [NOMBRE DEL NOTARIO], Notario, comparecen:
PRIMERO: [NOMBRE COMPLETO], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN U OFICIO], con domicilio en [DIRECCIÓN], identificado con DPI número [DPI], NIT [NIT], a quien doy fe de conocer y de no constarme nada en contrario.
SEGUNDO: [NOMBRE COMPLETO], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN U OFICIO], con domicilio en [DIRECCIÓN], identificado con DPI número [DPI], NIT [NIT].
[Repetir por cada accionista fundador.]
Los comparecientes, a quienes en adelante se denominará 'LOS ACCIONISTAS FUNDADORES', tienen plena capacidad legal y manifiestan ser su voluntad CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA conforme a las siguientes cláusulas.
CONSIDERANDOS
I. Que los comparecientes desean constituir una sociedad anónima para los fines comerciales descritos.
II. Que cumplen con los requisitos legales del Código de Comercio para tal efecto.
CLÁUSULAS
PRIMERA: DENOMINACIÓN SOCIAL
La sociedad se denominará '[RAZÓN SOCIAL], SOCIEDAD ANÓNIMA', pudiendo abreviarse como '[RAZÓN SOCIAL], S.A.'. Podrá usar denominación comercial '[NOMBRE COMERCIAL]'.
SEGUNDA: DOMICILIO Y SEDE
La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de [CIUDAD], departamento de [DEPARTAMENTO], República de Guatemala, pudiendo establecer sucursales, agencias o filiales en el territorio nacional o en el extranjero.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: OBJETO SOCIAL
La sociedad tendrá por objeto: [DESCRIPCIÓN AMPLIA DEL OBJETO PRINCIPAL Y ACTIVIDADES CONEXAS]. Para el cumplimiento de su objeto podrá realizar toda clase de actos, contratos y operaciones lícitos relacionados, incluyendo importar, exportar, fabricar, comprar, vender, arrendar, gravar, etc.
CUARTA: PLAZO
La sociedad tendrá plazo INDEFINIDO, contado a partir de la fecha de su inscripción definitiva en el Registro Mercantil General de la República.
QUINTA: CAPITAL SOCIAL
El capital social AUTORIZADO es la suma de Q[MONTO AUTORIZADO], dividido en [NÚMERO DE ACCIONES] acciones nominativas con valor nominal de Q[VALOR NOMINAL] cada una. El capital SUSCRITO es de Q[MONTO SUSCRITO], representado por [#] acciones, y el capital PAGADO es de Q[MONTO PAGADO].
SEXTA: ACCIONES
Las acciones son nominativas, indivisibles y sólo podrán emitirse físicamente o anotadas en cuenta. Tendrán derecho a un voto cada una en la Asamblea General. La sociedad llevará Libro de Registro de Acciones Nominativas conforme al Art. 119 C.Com.
SÉPTIMA: APORTES Y SUSCRIPCIÓN INICIAL
Los accionistas suscriben y pagan el capital inicial en la siguiente forma: [PRIMER ACCIONISTA] suscribe [#] acciones por Q[MONTO] (pagado [#]%); [SEGUNDO ACCIONISTA] suscribe [#] acciones por Q[MONTO] (pagado [#]%); [TOTAL CAPITAL PAGADO]. Los aportes en efectivo se depositan en cuenta abierta a nombre de la sociedad en el Banco [NOMBRE].
OCTAVA: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Son órganos de la sociedad: (a) la Asamblea General de Accionistas; (b) el Consejo de Administración o, en su caso, el Administrador Único; (c) la Comisaría o Auditor Externo.
NOVENA: ASAMBLEA GENERAL
Es el órgano supremo. Se reúne ordinariamente una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, y extraordinariamente cuando lo convoque la administración o lo solicite el 25% del capital. Quórum ordinario: mayoría de capital suscrito con derecho a voto en primera convocatoria; cualquier número en segunda. Quórum extraordinario: 60% del capital en primera; 30% en segunda. Mayoría: la mitad más uno de los votos presentes.
DÉCIMA: ADMINISTRACIÓN
La sociedad será administrada por [un Administrador Único / un Consejo de Administración de [#] miembros]. Los administradores durarán [#] años en sus cargos y podrán ser reelectos. Son responsables conforme a los Arts. 162-169 C.Com. Designación inicial: [NOMBRE], DPI [#], como [Administrador Único / Presidente del Consejo].
DÉCIMA PRIMERA: REPRESENTACIÓN LEGAL
La representación legal corresponde al [Administrador Único / Presidente del Consejo / Gerente General], con facultades generales para todo asunto, incluyendo las del mandato general con representación. Los actos que excedan la administración ordinaria requerirán autorización expresa de la Asamblea.
DÉCIMA SEGUNDA: EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social comprende del 1 de enero al 31 de diciembre. El primer ejercicio comenzará en la fecha de inscripción definitiva y terminará el 31 de diciembre siguiente.
DÉCIMA TERCERA: UTILIDADES Y RESERVAS
De las utilidades netas se destinará el 5% a la reserva legal hasta alcanzar el 15% del capital pagado (Art. 36 C.Com). El remanente se distribuirá conforme decida la Asamblea.
DÉCIMA CUARTA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
La sociedad se disolverá por las causas del Art. 237 C.Com. La liquidación se realizará conforme a los Arts. 241 y siguientes.
DÉCIMA QUINTA: ARBITRAJE
Toda controversia entre la sociedad y sus accionistas, o entre éstos por motivos sociales, se resolverá por arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio (CRECIG).
DÉCIMA SEXTA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA SÉPTIMA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA OCTAVA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA NOVENA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
VIGÉSIMA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
VIGÉSIMA PRIMERA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
VIGÉSIMA SEGUNDA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] ACCIONES PREFERENTES
Hasta el [#]% del capital podrá emitirse en acciones preferentes con derecho a dividendo preferente cumulativo del [#]% anual y prioridad en liquidación, sin derecho a voto excepto en los casos del Art. 110 C.Com.
[OPCIONAL] RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
La transferencia de acciones está sujeta a derecho de preferencia a favor de los demás accionistas, conforme al procedimiento del Convenio entre Accionistas que se firme.
[OPCIONAL] ACUERDOS POR ESCRITO
Las decisiones unánimes de los accionistas podrán adoptarse por escrito sin necesidad de reunión, conforme al Art. 158 C.Com.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [NOMBRE] ACCIONISTA FUNDADOR 1 DPI: [#]
_________________________________ [NOMBRE] ACCIONISTA FUNDADOR 2 DPI: [#]
_________________________________ [NOMBRE DEL NOTARIO] NOTARIO Colegiado [#]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Base legal: Arts. 86–194 del Código de Comercio (Decreto 2-70).
• FORMA SOLEMNE: la constitución requiere ESCRITURA PÚBLICA ante notario.
• Capital mínimo: Q200.00 conforme a reformas, suscrito al menos en un 25% y pagado al menos en un 25% del suscrito al momento de la constitución (Art. 90).
• Acciones únicamente NOMINATIVAS desde Decreto 55-2010 (eliminación de acciones al portador).
• Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil General de la República (Art. 17 C.Com).
• Edicto en el Diario de Centro América y en otro de mayor circulación (Art. 341).
• Tras la inscripción provisional, hay plazo para inscripción definitiva (Art. 343).
• Obtener NIT y patente de comercio inmediatamente después de inscripción.
• Verificación de denominación previa ante el Registro Mercantil (Art. 26).
• Cumplimiento de Ley contra el Lavado de Dinero (Dto. 67-2001) — UAF.
• Si tiene accionistas extranjeros: cuidar regulaciones de inversión extranjera y controles cambiarios del Banco de Guatemala.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Certificación de denominación social no usada (Registro Mercantil)
☐ DPI vigentes de todos los fundadores
☐ NIT de los fundadores
☐ Depósito bancario del capital pagado (cuenta a nombre de la sociedad en formación)
☐ Designación del Administrador / Consejo y Comisario
☐ Datos del notario autorizante (colegiado activo)
☐ Pago de aranceles del Registro Mercantil
☐ Publicación del edicto en el Diario de Centro América
☐ Formularios SAT (RTU)
☐ Patente de Comercio de Sociedad
☐ Inscripción patronal IGSS (si tendrá trabajadores)
☐ Habilitación de libros contables (Diario, Mayor, Inventarios y Balances, Actas)
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.