Contrato atípico mercantil — autonomía contractual + Código de Comercio sobre acciones
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'EL VENDEDOR'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'EL COMPRADOR'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que EL VENDEDOR es titular de [#] acciones nominativas que representan el [#]% del capital social de [SOCIEDAD OBJETIVO], S.A. (la 'Sociedad').
II. Que EL COMPRADOR desea adquirir dichas acciones en los términos del presente contrato.
III. Que se ha realizado due diligence cuyas conclusiones se reflejan en este contrato.
CLÁUSULAS
PRIMERA: OBJETO
EL VENDEDOR vende y EL COMPRADOR compra [#] acciones nominativas, números [DESDE X HASTA Y], representativas del [#]% del capital pagado de la Sociedad, libres de todo gravamen, prenda, embargo o limitación.
SEGUNDA: PRECIO
El precio total de venta es Q[MONTO] ([MONTO EN LETRAS]), pagaderos así: (a) Q[MONTO] al cierre (closing); (b) Q[MONTO] retenido en escrow durante [#] meses como garantía de R&W; (c) Q[MONTO] como pago contingente (earn-out) sujeto al cumplimiento de hitos descritos en el Anexo.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: CONDICIONES PRECEDENTES AL CIERRE
El cierre está sujeto a: (a) due diligence satisfactorio; (b) autorizaciones regulatorias (si aplica: SIB, SAT, otras); (c) no haya ocurrido un Cambio Material Adverso; (d) representaciones y garantías sean ciertas; (e) consentimiento de terceros en contratos con cláusulas de control.
CUARTA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS (R&W) DEL VENDEDOR
EL VENDEDOR declara y garantiza: (a) titularidad y libre disposición de las acciones; (b) las acciones están totalmente suscritas y pagadas; (c) la Sociedad está debidamente constituida y vigente; (d) los estados financieros reflejan fielmente la situación; (e) no hay pasivos ocultos ni contingencias materiales no reveladas; (f) cumplimiento sustancial de leyes; (g) no hay litigios materiales pendientes salvo los listados; (h) no hay deuda fiscal pendiente; (i) propiedad de activos clave; (j) cumplimiento laboral y de IGSS.
QUINTA: INDEMNIZACIÓN
EL VENDEDOR indemnizará a EL COMPRADOR por: (a) incumplimiento de R&W; (b) pasivos no revelados; (c) contingencias fiscales pre-cierre. Cap máximo: [#]% del precio. Deducible: [#]% del precio. Período de reclamación: [#] meses (R&W generales); [#] años (fiscales, laborales, ambientales); ilimitado para fundamentales (título, capacidad).
SEXTA: PACTO DE NO COMPETENCIA
EL VENDEDOR se abstendrá, por [#] años desde el cierre, de competir directa o indirectamente con la Sociedad en [TERRITORIO]. La contraprestación está incluida en el precio.
SÉPTIMA: OBLIGACIONES INTERINAS (PRE-CIERRE)
Entre la firma y el cierre, EL VENDEDOR mantendrá la Sociedad operando en curso ordinario, sin actos extraordinarios (dividendos, endeudamiento, contratación, enajenación de activos > Q[MONTO]) sin consentimiento de EL COMPRADOR.
OCTAVA: CIERRE
El cierre se efectuará el [FECHA]. En el cierre se: (a) entregan los títulos endosados a favor de EL COMPRADOR; (b) actualiza el Libro de Registro de Acciones; (c) firma acta de cambio de directores; (d) realiza el pago; (e) firman documentos accesorios.
NOVENA: DOCUMENTACIÓN POST-CIERRE
Tras el cierre: actualización en RM si hay cambios de directores; comunicación a SAT, IGSS y demás autoridades; entrega de documentación corporativa y operativa.
DÉCIMA: ESCROW
Q[MONTO] del precio se depositará en cuenta de escrow administrada por [BANCO / NOTARIO] durante [#] meses para responder por R&W. Mecanismo de liberación según anexo.
DÉCIMA PRIMERA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA SEGUNDA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA TERCERA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA CUARTA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA QUINTA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA SEXTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA SÉPTIMA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] MATERIAL ADVERSE CHANGE (MAC)
Si entre la firma y el cierre ocurre un evento que afecte materialmente a la Sociedad (definido en el Anexo MAC), EL COMPRADOR podrá rescindir sin penalidad.
[OPCIONAL] LOCK-UP DEL VENDEDOR
EL VENDEDOR no podrá adquirir acciones de la Sociedad durante [#] años posteriores al cierre.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] EL VENDEDOR [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] EL COMPRADOR [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Aplican supletoriamente Código de Comercio (transmisión de acciones), Código Civil (compraventa) y autonomía contractual.
• Acciones nominativas se transfieren por ENDOSO del título + inscripción en el Libro de Registro de Acciones (Art. 119 C.Com).
• Para que sea oponible a la Sociedad, debe inscribirse en el Libro de Acciones.
• Tratamiento fiscal: la venta de acciones causa ganancia de capital (10% ISR sobre ganancia, Art. 91 Ley de Actualización Tributaria Dto. 10-2012).
• Si el vendedor es no residente, posible retención en la fuente.
• Anti-lavado: reportar a UAF según monto.
• Si la Sociedad es regulada (banco, seguros, telecomunicaciones, etc.), requiere autorización previa del regulador.
• Due diligence legal, financiera, fiscal, laboral y ambiental obligatorio.
• Recomendable seguros de R&W (M&A insurance) en transacciones grandes.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Due diligence completo
☐ Title check de las acciones (Libro de Acciones)
☐ Estados financieros auditados de la Sociedad
☐ Análisis fiscal de la transacción
☐ Autorizaciones regulatorias
☐ Reporte UAF
☐ Plan de integración post-cierre
☐ Documentos del cierre: títulos endosados, actas, finiquitos
☐ Cuenta de escrow constituida
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.