COMPARECIENTES
ANTE MÍ, [NOTARIO], comparecen los socios/accionistas de [RAZÓN SOCIAL] que representan el quórum y mayoría requeridos para la transformación.
CONSIDERANDOS
I. Que [RAZÓN SOCIAL] se constituyó como [TIPO ORIGINAL] mediante escritura pública del [FECHA] inscrita al [#].
II. Que los socios/accionistas han decidido transformar la sociedad en [NUEVO TIPO].
CLÁUSULAS
PRIMERA: ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
En Asamblea Extraordinaria celebrada el [FECHA] con quórum del [#]% del capital y mayoría de [#]%, se aprobó la transformación de la sociedad de [TIPO ORIGINAL] a [NUEVO TIPO].
SEGUNDA: CONTINUIDAD DE LA PERSONA JURÍDICA
La transformación NO implica disolución ni constitución de nueva sociedad. La persona jurídica subsiste sin solución de continuidad, conservando su NIT, patrimonio, derechos, obligaciones y relaciones jurídicas (Art. 262 C.Com).
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⬇ Descargar .docxTERCERA: MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL
El pacto social se modifica íntegramente para adoptar la estructura del nuevo tipo. Las cláusulas modificadas son: [DENOMINACIÓN, CAPITAL, ÓRGANOS, RESPONSABILIDAD DE SOCIOS, ETC.].
CUARTA: DENOMINACIÓN
La sociedad se denominará ahora '[NUEVA RAZÓN SOCIAL], [NUEVO TIPO]', cumpliendo con las normas aplicables a este tipo.
QUINTA: RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
[En caso de transformación de tipo con responsabilidad ilimitada a limitada]: La responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios subsistirá respecto de las obligaciones contraídas ANTES de la transformación. Las obligaciones posteriores se rigen por la responsabilidad limitada propia del nuevo tipo.
SEXTA: DERECHO DE SEPARACIÓN
Los socios disidentes que no estén de acuerdo con la transformación tienen derecho a separarse de la sociedad y exigir el reembolso del valor de sus aportaciones, conforme a último balance aprobado, ejercitando ese derecho dentro de [#] días siguientes a la asamblea (Art. 229 C.Com).
SÉPTIMA: DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES
Se publicarán tres edictos en el DCA con intervalo de ocho días. Los acreedores podrán oponerse dentro de dos meses si la transformación afecta sus derechos.
OCTAVA: INSCRIPCIÓN
El acuerdo se inscribirá en el Registro Mercantil. Se notificará a SAT (cambio en RTU), IGSS, Municipalidades y demás autoridades.
NOVENA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA PRIMERA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA SEGUNDA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA TERCERA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA CUARTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA QUINTA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] REORGANIZACIÓN POST-TRANSFORMACIÓN
Posteriormente a la transformación, se ejecutarán: (a) aumento de capital; (b) designación de nuevos órganos conforme al nuevo tipo; (c) modificación de estatutos secundarios.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ SOCIOS / ACCIONISTAS
_________________________________ ADMINISTRADOR
_________________________________ NOTARIO
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Base legal: Art. 262 C.Com.
• La transformación es un cambio de tipo societario que conserva la persona jurídica.
• Requiere escritura pública e inscripción en RM.
• Tres edictos en DCA con intervalo de 8 días.
• Derecho de oposición de acreedores: 2 meses.
• Derecho de separación de socios disidentes.
• Mantenimiento del NIT — la SAT debe actualizar la inscripción.
• Fiscalmente: neutral si solo cambia el tipo, sin disolución ni transferencia de patrimonio (criterio SAT recomendable).
• Si se transforma de S. de R.L. (máx. 20 socios) a S.A. (sin límite), puede facilitar futuras emisiones y entrada de inversionistas.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Acta de Asamblea Extraordinaria
☐ Quórum y mayoría conforme al pacto social actual
☐ Balance de transformación auditado
☐ Tres edictos en DCA
☐ Resolución de oposiciones (si las hubiere)
☐ Inscripción en RM
☐ Actualización NIT/RTU
☐ Comunicación a IGSS, Mintrab
☐ Verificación que el nuevo tipo cumple sus requisitos (capital, órganos, etc.)
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.