Contrato accesorio a aumento de capital — Código de Comercio Arts. 99, 207–210
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'LA SOCIEDAD'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'EL SUSCRIPTOR'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que LA SOCIEDAD ha aprobado un aumento de capital social conforme a Asamblea Extraordinaria celebrada el [FECHA].
II. Que EL SUSCRIPTOR desea suscribir y pagar acciones del aumento de capital.
CLÁUSULAS
PRIMERA: OBJETO Y SUSCRIPCIÓN
EL SUSCRIPTOR suscribe [#] acciones nominativas, números [DESDE X HASTA Y], con valor nominal de Q[VN] cada una, representativas en conjunto del [#]% del capital post-aumento.
SEGUNDA: PRECIO Y PRIMA
El precio total de suscripción es Q[MONTO], compuesto por: (a) valor nominal Q[VN x #] y (b) prima de emisión de Q[PRIMA] que se llevará a reservas de capital.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: FORMA Y PLAZO DE PAGO
EL SUSCRIPTOR pagará así: (a) Q[MONTO] en este acto (mínimo 25% del valor nominal conforme Art. 90 C.Com); (b) Q[MONTO] dentro de [#] días contados desde la firma. El pago se realiza por depósito en cuenta de LA SOCIEDAD en el Banco [#].
CUARTA: DERECHOS DEL SUSCRIPTOR
Las acciones suscritas otorgan derechos políticos (voto en proporción) y económicos (dividendos, cuota de liquidación) desde su suscripción y pago, conforme al pacto social.
QUINTA: DECLARACIONES
EL SUSCRIPTOR declara: (a) tener capacidad y autorizaciones internas necesarias; (b) que los fondos para el pago provienen de origen lícito (cumplimiento UAF); (c) haber recibido información financiera de LA SOCIEDAD; (d) entender los riesgos de la inversión.
SEXTA: ENTREGA DE TÍTULOS
LA SOCIEDAD inscribirá las acciones en el Libro de Registro de Acciones Nominativas a nombre del SUSCRIPTOR dentro de [#] días desde el pago total, y entregará el título físico o constancia de anotación en cuenta.
SÉPTIMA: CONDICIONES POSTERIORES
El aumento de capital queda sujeto a inscripción en el Registro Mercantil. Si la inscripción no se obtiene dentro de [#] meses, EL SUSCRIPTOR podrá reclamar la devolución de su aporte.
OCTAVA: ADHESIÓN AL PACTO SOCIAL Y SHAREHOLDERS
EL SUSCRIPTOR declara conocer y aceptar el pacto social y el convenio entre accionistas vigente, los cuales le son plenamente oponibles desde la inscripción de sus acciones.
NOVENA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA PRIMERA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA SEGUNDA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA TERCERA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA CUARTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA QUINTA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] CONDICIONES DE PROTECCIÓN AL INVERSIONISTA
Mientras EL SUSCRIPTOR mantenga al menos [#]% del capital, tendrá derecho a: (a) designar [#] miembro(s) del Consejo; (b) información financiera trimestral; (c) veto sobre materias reservadas; (d) derecho de salida (drag-along reverso) tras [#] años.
[OPCIONAL] PAGO DIFERIDO
El saldo del precio se garantiza con [PRENDA / FIANZA] hasta su pago total.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] LA SOCIEDAD [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] EL SUSCRIPTOR [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Base legal: Arts. 99 (derecho de preferencia), 207–210 (suscripción y pago) C.Com.
• Capital pagado mínimo: 25% del valor nominal al momento de la suscripción.
• Derecho de preferencia de accionistas actuales — debe respetarse o renunciarse expresamente.
• Si la suscripción es por encima del valor nominal, la diferencia es prima de emisión (capital adicional sin convertirse en valor nominal).
• La SAT considera la prima de emisión como aporte de capital — no genera renta.
• Aporte en efectivo: depósito bancario obligatorio.
• Aporte en especie: valuación pericial inscrita en RM (Art. 95).
• Anti-lavado: reportes UAF según monto.
• Inscripción en Libro de Acciones esencial para validez frente a la Sociedad y terceros.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Acta de Asamblea aprobando aumento de capital
☐ Verificación de renuncia o ejercicio del derecho de preferencia
☐ Depósito bancario del valor pagado
☐ Cumplimiento UAF (KYC del suscriptor)
☐ Pacto social y shareholders agreement vigentes
☐ Inscripción del aumento en RM
☐ Anotación en Libro de Acciones
☐ Emisión de títulos o constancia
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.