COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'LA SOCIEDAD ABSORBENTE'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'LA SOCIEDAD ABSORBIDA'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que las partes son sociedades mercantiles inscritas debidamente en el Registro Mercantil.
II. Que han acordado fusionarse, transmitiéndose la totalidad del patrimonio de la ABSORBIDA a la ABSORBENTE, extinguiéndose aquella sin liquidación.
CLÁUSULAS
PRIMERA: OBJETO DE LA FUSIÓN
LA SOCIEDAD ABSORBIDA transmite a LA SOCIEDAD ABSORBENTE la totalidad de su patrimonio, activos y pasivos, derechos y obligaciones, a título universal, extinguiéndose aquella sin liquidación. LA ABSORBENTE continuará con todas las operaciones, contratos y relaciones jurídicas.
SEGUNDA: RAZÓN DE INTERCAMBIO
A los socios/accionistas de LA ABSORBIDA se les entregarán [#] acciones / participaciones de LA ABSORBENTE por cada [#] acciones / participaciones de LA ABSORBIDA, conforme a las valuaciones realizadas.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: BALANCES DE FUSIÓN
Se acompañan como anexos: (a) Balance de LA ABSORBENTE al [FECHA]; (b) Balance de LA ABSORBIDA al [FECHA]; (c) Balance consolidado proyectado. Ambos balances fueron auditados por [FIRMA].
CUARTA: ACUERDOS PREVIOS
Cada sociedad celebró Asamblea Extraordinaria para aprobar la fusión: (a) ABSORBENTE el [FECHA] con quórum y mayoría conforme a sus estatutos; (b) ABSORBIDA el [FECHA].
QUINTA: FECHA EFECTIVA
La fusión surtirá efectos legales desde la inscripción en el Registro Mercantil. Contablemente, los efectos económicos se retrotraen al [FECHA EFECTIVA].
SEXTA: DERECHO DE OPOSICIÓN
Las partes han publicado tres edictos en el Diario de Centro América con intervalo de ocho días, otorgando a los acreedores derecho de oposición durante dos meses (Art. 258 C.Com). [Indicar si hubo oposiciones y cómo se resolvieron].
SÉPTIMA: PROTECCIÓN DE ACREEDORES
LA ABSORBENTE asume expresamente todas las obligaciones de LA ABSORBIDA y garantiza el pago de las mismas a los acreedores conforme a sus términos originales.
OCTAVA: EMPLEADOS
Los contratos laborales de LA ABSORBIDA se trasladan a LA ABSORBENTE conservando la antigüedad, salario y demás derechos, conforme a sustitución patronal (Art. 23 C.T.).
NOVENA: CANCELACIÓN DE INSCRIPCIÓN
Tras la inscripción de la fusión, se solicitará al Registro Mercantil la cancelación de la inscripción de LA ABSORBIDA.
DÉCIMA: AUTORIZACIONES REGULATORIAS
Las partes obtuvieron previamente las autorizaciones requeridas: SIB (si financieras), SAT (criterios fiscales), y demás autoridades aplicables.
DÉCIMA PRIMERA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA SEGUNDA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA TERCERA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA CUARTA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA QUINTA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA SEXTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA SÉPTIMA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] PAGO EN EFECTIVO COMPLEMENTARIO
Como complemento al canje de acciones, se pagará en efectivo Q[MONTO] por acción de la ABSORBIDA, cuando el canje no resulte exacto.
[OPCIONAL] CONDICIONES PRECEDENTES
La fusión queda sujeta a: (a) obtención de autorizaciones regulatorias; (b) ausencia de cambio material adverso; (c) due diligence satisfactorio; (d) obtención de financiamiento.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] LA SOCIEDAD ABSORBENTE [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] LA SOCIEDAD ABSORBIDA [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Base legal: Arts. 256–262 del Código de Comercio.
• Tipos de fusión: (a) por absorción (una absorbe); (b) por integración (todas se extinguen y nace una nueva).
• Forma: escritura pública. Inscripción en RM.
• Publicación de TRES edictos en DCA con intervalos de 8 días (Art. 257).
• Derecho de oposición de acreedores durante 2 meses contados desde la última publicación. La inscripción se suspende hasta vencer el plazo o resolver oposiciones (Art. 258).
• Si las sociedades son contribuyentes especiales o tienen activos relevantes, obtener criterio SAT.
• Tratamiento fiscal: la fusión puede ser neutral si cumple requisitos legales (sin ganancia gravada), pero requiere análisis caso a caso.
• Comunicación a IGSS, Mintrab (sustitución patronal), entidades reguladoras.
• Si las sociedades son grandes contribuyentes, considerar derecho de competencia (en GT aún sin Ley de Competencia aprobada).
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Actas de Asamblea de ambas sociedades
☐ Balances auditados
☐ Valuación e informe de razón de intercambio
☐ Tres edictos publicados en DCA
☐ Plazo de oposición vencido o resuelto
☐ Criterio SAT sobre tratamiento fiscal
☐ Inscripción en RM
☐ Comunicación a IGSS, MINTRAB
☐ Cancelación de inscripción de la absorbida
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.