Aplicación supletoria del Código de Comercio (regulación específica en construcción)
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'LA SOCIEDAD ESCINDENTE'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'LA SOCIEDAD BENEFICIARIA'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que LA ESCINDENTE desea segregar parte de su patrimonio (activos, pasivos, contratos, unidad de negocio) y aportarlo a LA BENEFICIARIA.
II. Que ambas sociedades han aprobado el acuerdo de escisión en sus asambleas correspondientes.
CLÁUSULAS
PRIMERA: OBJETO DE LA ESCISIÓN
LA ESCINDENTE separa de su patrimonio la unidad económica consistente en [DESCRIPCIÓN — sucursal, línea de negocio, activos, pasivos, contratos], la cual se aporta a LA BENEFICIARIA. LA ESCINDENTE no se extingue; continúa operando con el resto de su patrimonio.
SEGUNDA: INVENTARIO DETALLADO
Se anexa el inventario detallado de los activos y pasivos escindidos al [FECHA], valuados conforme a NIIF y auditados.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: CONTRAPRESTACIÓN A SOCIOS
Como contraprestación por el patrimonio aportado, LA BENEFICIARIA emite [#] acciones / participaciones a favor de [los socios de LA ESCINDENTE / LA ESCINDENTE misma], según el siguiente reparto: [DETALLE].
CUARTA: CONTINUIDAD DE OBLIGACIONES
LA BENEFICIARIA asume las obligaciones detalladas en el inventario. LA ESCINDENTE responde subsidiariamente por las obligaciones transmitidas si LA BENEFICIARIA no las cumple, durante [#] años.
QUINTA: FECHA EFECTIVA
Inscripción en RM.
SEXTA: EDICTOS Y OPOSICIÓN
Se publicarán tres edictos en el DCA con intervalo de ocho días, otorgando derecho de oposición a acreedores por dos meses, aplicando supletoriamente las normas de fusión.
SÉPTIMA: EMPLEADOS Y CONTRATOS
Los contratos de empleados afectos a la unidad escindida se trasladan a LA BENEFICIARIA conservando antigüedad y derechos (sustitución patronal).
OCTAVA: ACUERDOS DE TRANSICIÓN
Las partes celebran simultáneamente Acuerdo de Servicios Transitorios (TSA) por [#] meses para servicios compartidos durante la separación operativa.
NOVENA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA PRIMERA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA SEGUNDA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA TERCERA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA CUARTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA QUINTA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] INDEMNIDAD ENTRE SOCIEDADES
LA ESCINDENTE se obliga a indemnizar a LA BENEFICIARIA por contingencias del patrimonio escindido descubiertas después de la fecha efectiva, hasta por [PERÍODO] y por un monto máximo de Q[CAP].
[OPCIONAL] CONDICIONES PRECEDENTES
La escisión está sujeta a: (a) criterio fiscal favorable; (b) ausencia de oposición de acreedores; (c) autorizaciones regulatorias.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] LA SOCIEDAD ESCINDENTE [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] LA SOCIEDAD BENEFICIARIA [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• En Guatemala la escisión no tiene regulación expresa en el Código de Comercio — se aplican supletoriamente las normas de fusión, principios generales y autonomía contractual.
• Variantes: (a) total (la escindente se extingue); (b) parcial (la escindente subsiste); (c) impropia (sin entrega de acciones a socios).
• Forma: escritura pública. Inscripción en RM.
• Derecho de oposición de acreedores aplicable.
• Análisis fiscal crítico: la SAT puede considerar la escisión como enajenación si no cumple criterios de neutralidad. Obtener criterio.
• Cumplimiento laboral: sustitución patronal (Art. 23 C.T.).
• Si involucra inmuebles, inscripción en RGP.
• Recomendable contar con criterio SIB si involucra entidades financieras.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Actas de Asamblea de ambas sociedades
☐ Inventario detallado del patrimonio escindido
☐ Balances de las sociedades involucradas
☐ Valuación e informe contable/fiscal
☐ Edictos en DCA
☐ Criterio SAT
☐ Comunicación a empleados y MINTRAB
☐ Inscripción en RM y RGP (si aplica)
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.